Condiciones comerciales generales

1. Ámbito de aplicación

 1.1. Todos los contratos celebrados entre nosotros, Wanzl GmbH & Co. KGaA, y la parte contratante (en adelante, «Cliente») para la entrega de bienes y la prestación de servicios (en adelante, «Entregas») se regirán exclusivamente por nuestras Condiciones de entrega. Forman parte de cada una de nuestras ofertas y confirmaciones de pedido. Una vez concluido el primer contrato, que incluye nuestras Condiciones de entrega, estas también se aplicarán al resto de contratos celebrados entre nosotros y el Cliente sin necesidad de incluirlas de nuevo.

1.2. Siempre que utilicemos «Condiciones especiales» para determinados ámbitos de aplicación, estas se aplicarán de forma complementaria a las presentes Condiciones generales de negocio.

1.3. Solo se aplicarán las Condiciones generales de negocio con nuestro consentimiento expreso por escrito o en forma de texto.

1.4. Alguna de las disposiciones incluidas en nuestras Condiciones de entrega podrá no aplicarse en caso de haber celebrado un acuerdo contractual individual diferente con el Cliente.

 

2. Celebración del contrato: intercambio de correspondencia

2.1. Nuestras ofertas están sujetas a cambios y no son vinculantes hasta la firma del contrato, a menos que las hayamos designado expresamente como vinculantes o que estén claramente identificadas como tales.

2.2. Si la celebración del contrato no se realiza firmando un documento contractual, la formalización del contrato no tendrá lugar hasta que no se envíe nuestra confirmación de pedido tras la recepción del pedido del cliente.

2.3. Todos los acuerdos y compromisos, en particular los contratos verbales, complementarios y modificados, así como los compromisos de nuestra parte, solo son vinculantes si están incluidos en el documento contractual o si han sido confirmados por nosotros por escrito o en forma de texto.

2.4. No estamos obligados a comprobar la autoridad de representación de las personas que actúen por parte del Cliente. Por lo tanto, se considerará que estas personas están autorizadas para representarnos, a menos que la ausencia del poder de representación sea evidente. 

2.5. Siempre que la celebración del contrato tenga lugar en una plataforma electrónica, se aplicarán las regulaciones previstas en dicha plataforma.

2.6. Nuestras ofertas y confirmaciones de pedidos, así como los contratos resultantes, se basan en los conocimientos que teníamos en el momento de la presentación de la oferta, la confirmación y la firma del contrato. En caso de que, tras la firma del contrato, se aprecie que nuestras constataciones eran incompletas o erróneas a pesar de la diligencia comercial necesaria y que, por ello, las bases contractuales cambiaran considerablemente, tendremos derecho a exigir al cliente una adaptación contractual teniendo en cuenta los nuevas constataciones. Se considera que hay un cambio importante si, desde el punto de vista de un observador objetivo, no hubiéramos celebrado el contrato de manera razonable en las condiciones acordadas. Si no se llega a un acuerdo sobre la adaptación, un árbitro designado por la Cámara de Comercio e Industria (IHK) de Múnich y la Alta Baviera resolverá los puntos de discusión a petición de una de las partes.

2.7. El punto 2.6. anterior también se aplicará si, a petición del Cliente, comenzamos a realizar la entrega, aunque, debido a la falta de conocimiento, todavía no hayamos podido preparar una oferta final y esto lo sepa el Cliente. Lo mismo se aplica en caso de modificaciones de la Entrega solicitadas posteriormente por el Cliente, especialmente del volumen o los artículos de entrega, siempre que hayamos advertido de la necesidad de una adaptación del contrato antes de la ejecución de la Entrega y la contraparte no se haya opuesto a la ejecución, a pesar de que todavía no se haya acordado la adaptación.

 

3. Participación del Cliente en la celebración del contrato

 

3.1. El Cliente debe facilitarnos toda la información y los datos necesarios para que podamos elaborar nuestras ofertas y confirmaciones de pedido de forma completa, precisa y definitiva. El Cliente es responsable de la exactitud e integridad de su información y datos. Esto se aplica especialmente a los datos técnicos, como los pesos y las dimensiones, así como a todas las representaciones pictóricas y gráficas.

3.2. En la medida en que se acuerde que tenemos que procurarnos nosotros mismos cierta información y datos, el Cliente deberá darnos la oportunidad necesaria para ello.

3.3. En caso de que la información y los datos recibidos sean incorrectos o estén incompletos, estamos autorizados a adaptar el contrato de acuerdo con el punto 2.6. de nuestras condiciones. Lo mismo se aplica si, a pesar de la solicitud, no hemos recibido suficiente oportunidad para obtener información y datos.

3.4. Solo estamos obligados a comprobar la plausibilidad de la información y los datos recibidos con respecto a su exactitud e integridad. No estamos autorizados a adaptar el contrato si, al realizar la comprobación de la plausibilidad, tuviéramos que haber detectado la inexactitud o la falta de integridad de la información y los datos. No existe ninguna obligación de comprobación adicional.

3.5 El Cliente deberá comprobar la exactitud de nuestras confirmaciones de pedido sin demora, a más tardar en un plazo de 5 días hábiles (excluyendo los sábados) y oponerse por escrito o en forma de texto si la confirmación de pedido no refleja correctamente los acuerdos alcanzados. De lo contrario, el contrato con el contenido de la confirmación del pedido se considerará concluido, a menos que en la confirmación del pedido nos hayamos desviado de forma dolosa de los acuerdos celebrados.

 

4. Acuerdo de remuneración

 

4.1. Con la remuneración acordada, solo se liquidará el volumen de prestaciones y entregas indicado en el documento contractual o en la confirmación del pedido. El Cliente deberá remunerar por separado los servicios o las entregas adicionales y especiales. Si no se llega a un acuerdo sobre la remuneración por separado, el Cliente debe nuestro precio de lista vigente en el momento de la entrega/prestación del servicio y, en caso de ausencia de este, la remuneración habitual en el sector, alternativamente a la remuneración por servicios comparables de un sector comparable.

4.2. Los gastos adicionales, como el embalaje, el transporte, el seguro, el despacho de aduanas o el montaje, solo se incluirán en la remuneración acordada si se mencionan explícitamente en el documento contractual o en la confirmación del pedido. De lo contrario, deberán remunerarse por separado.

4.3. La remuneración no incluye todos los impuestos y y tasas de derecho público que graven la entrega y que debamos pagar. El acuerdo de remuneración no afecta a los impuestos adicionales ni las tasas de derecho público a cargo del propio Cliente.

4.4. Nuestros precios de oferta se expresan en euros. Si se acuerda una divisa distinta para la remuneración, la remuneración se ajustará en la misma proporción en la que el tipo de cambio publicado por el Banco Central Europeo varíe en detrimento nuestro en el momento del pago (momento del ingreso del dinero por nuestra parte) en comparación con el momento de formalización del contrato. No se tiene en cuenta un cambio de precio insignificante.

4.5. Estamos autorizados a adaptar la remuneración si demostramos que los costes energéticos, logísticos o de terceros han aumentado en el momento en que se incurrió en los costes antes mencionados en relación con el momento en que se celebró el contrato y, por lo tanto, la remuneración del producto completo ha cambiado considerablemente. La adaptación se realiza en función del cambio. Esto se aplica especialmente en el caso de que haya un periodo de tiempo más largo entre la celebración del contrato y la incurrencia de costes. Queda excluido el derecho de adaptación si y en la medida en que seamos culpables del aumento de los costes, p. ej., debido a una disposición de nuestros servicios incumpliendo nuestro deber de cuidado.

4.6. Si la fecha de entrega prevista se retrasa por razones de las que somos responsables y si se dan las condiciones para una adaptación de la remuneración por ello, no tendremos derecho a realizar dicha adaptación.

 

5. Lugar, tipo y alcance de la entrega, transmisión del riesgo

 

5.1. Todas las entregas se realizan desde la fábrica (EXW según Incoterms^® 2020). El riesgo de pérdida o daño (deterioro) de la mercancía del que no somos responsables pasará al Cliente en cuanto la mercancía se haya entregado al transportista. Esto también se aplica si nosotros mismos realizamos el transporte de la mercancía o si organizamos el envío de la mercancía.

5.2. La elección del tipo de envío, así como del embalaje y la elección del transportista, quedarán exclusivamente a nuestra entera discreción. Aseguramos la mercancía contra los posibles riesgos del transporte solo a petición expresa y a cargo del Cliente.

5.3. Nos reservamos el derecho de realizar entregas parciales a menos que el Cliente demuestre que la entrega parcial no es utilizable para él de acuerdo con el objetivo contractual o que, por cualquier otro motivo, es inaceptable.

 

6. Plazo de entrega

 

6.1. Los plazos y fechas de entrega indicados son siempre estimados. Solo son vinculantes si se designan expresamente como tales o se identifican claramente como vinculantes de otro modo.

6.2. Siempre que se acuerde el envío de la mercancía, la indicación de los plazos y las fechas para una entrega se referirá al momento de la entrega al transportista.

6.3. Solo se considerará que existe una fecha de entrega fija si se menciona expresamente como tal y la entrega en una fecha diferente, en especial en el futuro, no tiene sentido para el Cliente.

6.4. Mantenemos una producción just-in-time sincronizada con la demanda y, por lo tanto, no estamos obligados a producir en stock para cumplir con las fechas y los plazos acordados.

6.5. No nos hacemos responsables de los retrasos en la entrega, así como de la imposibilidad de realización, si estos se deben a fuerza mayor o a otros motivos no causados por nosotros. Dichas causas pueden ser, por ejemplo, dificultades impredecibles en la adquisición de materias primas o energía, la falta de entrega o una entrega inadecuada por parte de proveedores que no se consideren poco fiables, medidas del Estado y sus autoridades de las que no somos responsables, dificultades impredecibles en el transporte o la disponibilidad de capacidad de almacenamiento o transporte, escasez de mano de obra debido a enfermedad o huelga, u otras interrupciones operativas de cualquier tipo de las que no somos responsables.

6.6. En caso de retrasos en la entrega en el sentido del punto 6.5, las fechas y los plazos acordados se prorrogarán por el tiempo del impedimento más un plazo de ejecución adecuado tras la eliminación del motivo del impedimento. En el caso de estos retrasos en la Entrega, el Cliente tiene derecho a rescindir el contrato si demuestra que la Entrega posterior ya no le interesa o no es razonable por otros motivos. Podemos rescindir el contrato si ya no se puede esperar razonablemente que sigamos cumpliéndolo, en cualquier caso bajo las condiciones contractuales existentes. No existen otras reclamaciones por ambas partes.

6.7. Si nos retrasamos en la Entrega, el Cliente solo podrá hacer valer los derechos derivados de la misma si ha establecido un plazo de gracia razonable, a menos que demuestre que un plazo de gracia no es aceptable para él. Por lo demás, el Cliente solo puede hacer valer sus derechos respecto a la parte incompleta de la Entrega.  

 

7. Realización de la Entrega

 

7.1. Realizaremos las Entregas conforme a los acuerdos contractuales acordados y las normas legales pertinentes.

7.2.1. El Cliente nos apoyará y cooperará con nosotros en la medida de sus posibilidades en la realización de las Entregas de acuerdo con los acuerdos alcanzados y los requisitos resultantes de la naturaleza de las mercancías que se vayan a entregar. En particular, el Cliente nos facilitará toda la información necesaria para una Entrega correcta y nos facilitará la documentación necesaria. Para ello, el Cliente debe nombrarnos a una persona de contacto suficientemente informada y garantizar su disponibilidad.

7.2.2. En la medida en que tengamos que montar la mercancía, se nos concederá un acceso sin obstáculos al lugar de montaje en la fecha prevista y se nos proporcionará electricidad, agua, iluminación, instalaciones para la eliminación sostenible de residuos, los espacios sociales y sanitarios necesarios y una conexión a Internet. El lugar de montaje debe estar libre de objetos extraños, barrido y, en caso necesario, con calefacción. El acceso adecuadamente pavimentado para los camiones, así como el acceso al lugar del montaje, debe estar a nivel del suelo. En caso necesario, el lugar de montaje debe estar cerrado y debe poder cerrarse con llave para protegerlo contra robos y actos vandálicos.

7.2.3. Los trabajos de construcción y otros trabajos preliminares que debe realizar el Cliente, como la costrucción de cimientos, el cableado, la instalación de conexiones y similares, deben estar concluidos. El Cliente deberá obtener, a su cargo, los permisos necesarios, en particular los de construcción, seguridad o control de inmisión. Además, el Cliente es responsable de obtener los permisos necesarios para trabajar en domingos y días festivos, así como los permisos necesarios para el uso especial de las carreteras.

7.3. En caso de que el Cliente no cumpla con su obligación de cooperar o no lo haga suficientemente, deberá reembolsarnos todos los gastos adicionales derivados de ello. Los gastos incurridos se reembolsarán con comprobante, siempre que no sean desproporcionados. El tiempo empleado se debe remunerar según nuestros precios vigentes de aplicación general y, en su defecto, según los precios habituales del sector.

7.4. Quedan reservados otros derechos.

 

8. Aceptación e inspección de la mercancía

 

8.1. El Cliente está obligado a inspeccionar la mercancía entregada para comprobar si hay daños visibles de transporte inmediatamente después de la aceptación. Si el embalaje presenta daños, el Cliente está obligado a abrir el embalaje e inspeccionar el contenido en busca de daños visibles. Los daños detectados deben anotarse en la documentación de transporte. El Cliente está obligado a notificarnos inmediatamente a nosotros y al transportista los daños detectados y a tomar todas las medidas necesarias para que se puedan reclamar los daños al transportista. Las mercancías dañadas deben documentarse y conservarse hasta la conclusión de la liquidación de los daños. En caso de que el Cliente no cumpla con las obligaciones de cooperación mencionadas, deberá asumir por sí mismo todos los inconvenientes que se deriven de ello en la liquidación de los daños.

8.2. El Cliente está obligado a aceptar la mercancía entregada y a examinarla inmediatamente después de su recepción y, si se detecta un defecto, a informarnos de inmediato por escrito o en forma de texto. Si un defecto no se puede detectar a pesar de la inspección hasta más tarde, el plazo de notificación es de 2 días hábiles (excluyendo los sábados) tras la detección del defecto. Para que la notificación sea oportuna, es necesario que la recibamos. La reclamación debe describir el defecto con la mayor precisión posible para que podamos formarnos una idea del mismo. A petición nuestra, el Cliente debe facilitarnos fotografías del defecto.

8.3. Los plazos especificados en el punto 8.2. se ampliarán en la medida en que el Cliente demuestre que una obligación más larga de inspeccionar y notificar los defectos era necesaria en las circunstancias del caso individual y en el curso ordinario de los negocios.

8.4 Si el Cliente no notifica el defecto a tiempo, se considerará aprobado y se excluirán las reclamaciones del Cliente a causa del defecto. Esto no se aplica si hemos ocultado el defecto de forma fraudulenta.

8.5. En caso de que el Cliente haya acordado una aceptación expresa de la mercancía, el Cliente deberá aceptarla siempre que no se opongan defectos a la aceptación. Se considerará que la mercancía ha sido aceptada si el Cliente comienza a utilizarla después de la entrega y, en su caso, de su instalación, o no declara su aceptación en el plazo de 10 días hábiles (excluyendo los sábados) después de nuestro requerimiento, sin haber notificado ningún defecto.

8.6. Si la entrega de la mercancía se retrasa por motivos imputables al Cliente o que se encuentren dentro de su área de riesgo, tenemos derecho a almacenar la mercancía o hacerla almacenar a cargo del Cliente.

 

9. Responsabilidad por defectos materiales y devoluciones

 

9.1. Debemos suministrar la mercancía sin defectos, es decir, con la calidad acordada y, si no se ha acordado dicha calidad, con la calidad habitual de las mercancías del mismo tipo que puede esperar el Cliente y con la idoneidad o aptitud para el uso normal asumida contractualmente.

9.2. La naturaleza de la mercancía y su idoneidad contractualmente exigida resultan del documento contractual o de la confirmación del pedido. Sin embargo, los datos aquí contenidos solo son vinculantes si se designan expresamente como vinculantes o si su obligación se deriva claramente de la finalidad del contrato. Por lo demás, nuestra información, como los datos técnicos (dimensiones, pesos y similares), la descripción de las mercancías y su representación pictórica o gráfica, solo tienen una autoridad aproximada.

9.3.  Las desviaciones habituales en el comercio, la utilización de tolerancias reconocidas, así como todos los cambios realizados en la mercancía después de la celebración del contrato (p. ej., modificaciones técnicas o el uso de otros componentes) no constituirán un defecto, siempre que no se produzca ninguna merma de la calidad ni se ponga en riesgo la idoneidad exigida por el contrato. Los defectos insignificantes que solo perjudican de forma insignificante los intereses del Cliente no justifican reclamaciones por defectos. Además, no asumimos ninguna garantía para los bienes de consumo, como las lámparas, a menos que los hayamos fabricado nosotros mismos.

9.4. Un defecto material debe estar ya presente en el momento de la recogida o envío de la mercancía, como en el caso de los defectos de construcción o de material. El deterioro de la mercancía cuya causa haya surgido con posterioridad, como daños durante el transporte, el desgaste normal, el uso inadecuado, la modificación de la mercancía por parte de terceros u otras intervenciones, no constituye ningún defecto. Las cantidades insuficientes y las entregas erróneas se consideran defectos materiales.

9.5. En caso de un defecto que se produzca dentro del plazo de garantía y que se notifique a tiempo de acuerdo con el punto 8 de nuestras condiciones, subsanaremos el defecto de la mercancía entregada o entregaremos una mercancía libre de defectos en lugar de la mercancía defectuosa. La elección entre la subsanación de los defectos y la entrega de piezas de sustitución es nuestra responsabilidad exclusiva, siempre que la elección realizada no resulte inaceptable para el Cliente en casos concretos.

9.6. En caso de notificación de un defecto, podemos exigir al Cliente que nos envíe la mercancía reclamada a portes pagados para su inspección. En lugar de enviarnos la mercancía, podemos pedir al Cliente que tome fotografías o vídeos de la mercancía defectuosa y nos los envíe. En caso de reclamación justificada, reembolsaremos al Cliente los costes de la ruta de envío más favorable. De lo contrario, en caso de reclamación justificada, correremos con los gastos de subsanación del defecto o de la entrega de sustitución, pero con la excepción de los gastos ocasionados por no encontrarse la mercancía en el destino especificado en el contrato. Si la notificación del defecto es injustificada, el Cliente nos reembolsará todos los gastos ocasionados por la inspección y el examen de la mercancía.

9.7. El Cliente podrá rescindir el contrato si la subsanación de los defectos o la entrega de sustitución falla más de una vez, si es imposible o inaceptable, o si nos negamos a rectificar el defecto sin justificación o nos retrasamos injustificadamente a pesar de fijar un plazo suficiente. El derecho de desistimiento se limita a la parte defectuosa de la Entrega, a menos que el Cliente no tenga ningún interés demostrable en la parte libre de defectos de la Entrega. En lugar de la rescisión parcial del contrato, el Cliente podrá reducir de forma adecuada el precio de compra que corresponde a la parte defectuosa de la Entrega.

9.8. Si el defecto se debe a nuestra culpa, el Cliente podrá exigir una indemnización por daños y perjuicios de acuerdo con el punto 10.

9.9. El Cliente no tendrá derecho a más reclamaciones por defectos que las descritas anteriormente.

9.10. El plazo de garantía (prescripción de las reclamaciones por defectos) es de 12 meses. En el caso de las entregas de mercancías, comenzará en el momento de la entrega de las mercancías y, en el caso de otras prestaciones, con la finalización de la prestación de servicios; en caso de que esté prevista una aceptación, este plazo comenzará con la aceptación.

9.11. Siempre que lo acordemos de antemano, el Cliente tiene derecho a devolver la mercancía aunque no estemos obligados a retirarla, por ejemplo, por falta de defectos materiales (devoluciones). No obstante, el Cliente asumirá los gastos de tramitación y envío de estas devoluciones, que deben estar embaladas de forma segura. La transmisión del riesgo tiene lugar solo cuando recibamos las devoluciones. Solo concederemos abonos por devoluciones conforme al estado de la mercancía.

 

10 Reclamaciones por daños y perjuicios y otras responsabilidades

 

10.1.  Las reclamaciones por daños y perjuicios, independientemente del fundamento jurídico, son responsabilidad del Cliente según las disposiciones que se indican a continuación.

10.2. Nosotros, incluidos nuestros órganos, empleados y auxiliares ejecutivos, solo asumiremos la responsabilidad por simple negligencia en caso de incumplimiento de las obligaciones fundamentales. Las obligaciones fundamentales del contrato son solo obligaciones esenciales para el contrato, es decir, la obligación de una entrega correcta, en particular a tiempo y sin defectos, incluido el montaje, así como otras obligaciones, en particular las obligaciones de asesoramiento e instrucciones, que tienen por objeto permitir al cliente utilizar las mercancías de conformidad con el contrato. No obstante, la responsabilidad se limita a los daños que, en el momento de la firma del contrato, preveíamos como posibles consecuencias de un incumplimiento del contrato o que, en caso de aplicar la diligencia debida, podrían haberse previsto. Además, los daños indirectos y consecuenciales solo son susceptibles de ser indemnizables en la medida en que dichos daños puedan esperarse normalmente si el objeto de la entrega se utiliza conforme a lo previsto.

10.3. Todas las limitaciones de responsabilidad, incluida la reducción de los plazos legales de prescripción y de garantía, no se aplicarán en caso de que, por ley, tengamos que asumir responsabilidades obligatorias, como por dolo o negligencia grave, asunción de una garantía, propiedades garantizadas, lesiones a la integridad física, la vida y la salud, así como daños personales y materiales en el marco de la responsabilidad del producto.

10.4. Siempre que proporcionemos información de forma gratuita o actuamos en calidad de asesores y esta actividad no forme parte del volumen de prestaciones acordado contractualmente, solo nos hacemos responsables en caso de dolo y negligencia grave.

 

11. Pago y reserva de propiedad

 

11.1. Nuestras facturas deben pagarse en un plazo de 14 días naturales a partir de su recepción, sin descuento alguno. Para la fecha del pago es determinante la recepción del pago por nuestra parte. Queda excluido el pago mediante cheque.

11.2. Si el Cliente incurre en mora en el pago, deberá pagar el importe pendiente con el tipo de interés legal a partir de la fecha de entrada en mora, sin que se vea afectada la reclamación de intereses más elevados y otros daños en caso de demora.

11.3. La compensación con las contrademandas del cliente, así como la retención de los pagos debido a tales reclamaciones, solo está permitida si no se han impugnado estas contrademandas por nuestra parte o si se han establecido de forma jurídicamente vinculante.

11.4. La mercancía entregada seguirá siendo de nuestra propiedad hasta que se paguen todas las facturas derivadas de la relación comercial con el Cliente. En caso de que el valor de la mercancía sujeta a reserva de propiedad supere en más de un 30 % el importe de la factura pendiente, estamos obligados, a petición del Cliente, a liberar la mercancía por el importe del exceso de garantía.

            

12. Propiedad y derechos de propiedad

 

12.1. Toda la documentación y otros artículos, como planos, dibujos, ilustraciones, folletos, catálogos, modelos, siguen siendo de nuestra propiedad y deben devolverse a la primera solicitud, siempre que dichos documentos y artículos no deban permanecer de forma permanente como propiedad del Cliente según el objetivo del contrato o la naturaleza del artículo.

12.2. Nos reservamos expresamente los derechos de propiedad intelectual de todos los bienes jurídicos inmateriales. El Cliente tiene derecho únicamente a utilizar estos bienes para el propósito del contrato. No pueden utilizarse para ningún otro fin ni hacerse accesibles a terceros sin nuestro consentimiento expreso.

12.3. En relación con la Entrega, no transferimos ningún derecho de propiedad industrial, a menos que se acuerde expresamente con nosotros por escrito o en forma de texto.

12.4. Nosotros entregaremos la mercancía sin derechos de propiedad industrial ni derechos de autor de terceros. Cada contraparte notificará inmediatamente a la otra parte por escrito o en forma de texto, en caso de que se le presente una reclamación por vulneración de dichos derechos. Tenemos el derecho exclusivo a defendernos de las reclamaciones que se hagan valer en la relación interna. Por lo tanto, la contraparte deberá acordar con nosotros la defensa frente a las reclamaciones que se le presenten. No obstante, no nos hacemos responsables de las infracciones de los derechos de propiedad que haya causado el Cliente. En caso de que la infracción de los derechos de propiedad intelectual haya sido causada conjuntamente, las partes serán responsables en la relación interna correspondiente a su parte de la causa.

12.5. Si el Cliente nos facilita medios para la elaboración de ofertas o la prestación de servicios, tales como muestras, planos, piezas de productos y similares, deberá asumir que con ello no se infringen los derechos de propiedad de terceros. Si recibimos una reclamación de terceros por posibles infracciones de los derechos de propiedad, el Cliente deberá eximirnos por completo de estas reclamaciones al primer requerimiento.

 

 

13. Confidencialidad, protección de datos y cumplimiento

 

13.1. El Cliente se compromete a mantener en secreto toda la Información Confidencial recibida con motivo de su relación comercial con nosotros, a protegerla del acceso no autorizado de terceros y a utilizarla únicamente con fines contractuales.

13.2. Tenemos derecho a tratar todos los datos sobre el Cliente que sean necesarios para la ejecución del contrato, de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos. La información sobre la protección de datos para los Clientes y socios comerciales puede consultarse en https://www.wanzl.com/es_ES/proteccion-de-datos/.

13.3. El cumplimiento es muy importante para nosotros. Por ello, hemos resumido en un Código de conducta las normas y valores aplicables a nivel mundial para todos nuestros empleados. El Cliente puede descargar este Código de conducta en https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance. El Cliente se compromete a respetar este Código de conducta y a abstenerse de cualquier conducta que pueda dar lugar a una violación de nuestro Código de conducta.

 

 

14. Disposiciones finales

 

14.1. Nos reservamos el derecho de adaptar nuestras Condiciones de entrega en cualquier momento a las necesidades actuales. Las condiciones adaptadas también se aplicarán a los contratos ya existentes, siempre que hayamos notificado al Cliente de que hemos adaptado nuestras condiciones y el Cliente no se haya opuesto a ellas por escrito o en forma de texto; esto no se aplicará, a pesar de la ausencia de una objeción, cuando se trate de disposiciones inusuales y poco razonables con las que el Cliente no tenía que contar desde el punto de vista de un observador objetivo.

14.2. Las reclamaciones contra nosotros solo tienen validez si se presentan por escrito o en forma de texto con nuestro consentimiento previo.

14.3. Para la forma escrita se aplicarán los artículos 126 y 126a del BGB, mientras que para la forma de texto se aplicará el artículo 126b del BGB.

14.4. Si el Cliente es un comerciante, el lugar de jurisdicción exclusivo será Leipheim. No obstante, también tenemos derecho a demandar al Cliente en su domicilio social.

14.5. Todos los contratos entre nosotros y el Cliente se regirán exclusivamente por el derecho alemán, con excepción de las disposiciones que prevean la aplicación del derecho extranjero. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

14.6. En caso de que una disposición de nuestras Condiciones de entrega sea o llegue a ser inválida, las demás disposiciones no se verán afectadas. La disposición inválida será sustituida por una disposición válida lo más cercana posible al objetivo reglamentario de la disposición inválida. Una disposición inválida será sustituida por una disposición válida que se acerque lo más posible a la disposición inválida.

Art. 1
Ámbito de aplicación

 

(1) Todos los contratos celebrados entre nosotros, Wanzl GmbH & Co. KGaA y la contraparte (en adelante, «CP») para la entrega de bienes y la prestación de otros servicios se regirán exclusivamente por nuestras Condiciones de compra. En su versión actual, forman parte de cada una de nuestras ofertas y declaraciones de aceptación. Una vez concluido el primer contrato, que incluye nuestras Condiciones de compra, estas también se aplicarán al resto de contratos celebrados entre nosotros y la CP sin necesidad de incluirlas de nuevo.

(2) Además de nuestras Condiciones de compra, se aplican para prestaciones especiales, como las obras, la entrega y la creación de instalaciones técnicas, así como para prestaciones en el área de TI, nuestras «Condiciones contractuales especiales».

(3) Solo se aplicarán las Condiciones generales de negocio de la CP con nuestro consentimiento expreso por escrito o en forma de texto.

(4) Alguna de las disposiciones incluidas en nuestras Condiciones de compra podrá no aplicarse en caso de haber celebrado un acuerdo contractual individual diferente con la CP.

 

 

Art 2
Celebración de contratos: intercambio de correspondencia

 

(1) Realizamos un pedido a la CP, ya sea mediante una oferta a la CP para la firma de un contrato o mediante una declaración de aceptación con la que aceptamos una oferta existente de la CP.

(2) La CP nos prepara sus ofertas de forma gratuita. Está sujeta a sus ofertas durante al menos seis meses a partir de la recepción de la oferta por nuestra parte. Si la CP fija un periodo de aceptación, este debe ser de al menos un mes, salvo que se produzcan circunstancias especiales (por ejemplo, que exista una gran fluctuación de los precios de las materias primas a diario) que justifiquen que dicho período sea más corto.

(3) Nuestras ofertas están sujetas a cambios hasta que sean aceptadas y pueden retirarse en cualquier momento. Solo pueden aceptarse de manera efectiva dentro del plazo de aceptación especificado por nosotros o, en caso de no haberse fijado uno, en el plazo de cinco días hábiles (de lunes a viernes) a partir de la recepción de la oferta por el CP. Las declaraciones de aceptación recibidas de forma tardía perderán su validez si nos oponemos a ellas por escrito o en forma de texto en el plazo de los siguientes cinco días hábiles tras su recepción con referencia a la demora.

(4) Si aceptamos una oferta de la CP con nuestro pedido, la CP deberá confirmar el pedido, su contenido y su recepción inmediatamente, a más tardar en un plazo de tres días hábiles, por escrito o en forma de texto. Si el contenido de la confirmación difiere del de nuestro pedido en perjuicio nuestro, la confirmación se considerará como una nueva oferta de la CP.

(5) La CP debe comprobar la plausibilidad de nuestros pedidos con la debida diligencia requerida en el curso de los negocios e informarnos de cualquier característica anómala, en particular por desviaciones inusuales con respecto a pedidos previos. Si no lo hace, se considerará inválido un pedido defectuoso en caso de que la CP hubiera podido detectar la existencia de fallos y debiera haber informado de ello en el cumplimiento de sus obligaciones. Esto no afectará a nuestro derecho de impugnar el pedido en caso de error.

(6) Los contratos celebrados verbalmente solo son válidos si los hemos confirmado por escrito o en forma de texto o si así lo confirma la CP por escrito o en forma de texto.

(7) La CP se encargará de gestionar la correspondencia relacionada con un pedido específico o una solicitud concreta siempre mediante la indicación de nuestro número de pedido/solicitud a fin de evitar demoras. En caso de incumplimiento de estas condiciones por parte de la CP, no nos responsabilizaremos de los posibles retrasos en la tramitación de las facturas y en la compensación de pagos que se deriven de ello. Si faltan datos concretos del pedido y, por tanto, el pago se retrasa, los plazos de pago acordados se prolongarán por el periodo de demora.

Art. 3
Retribución

 

(1) La retribución acordada con la CP es un precio fijo que incluye todas las medidas y gastos adicionales necesarios para la ejecución adecuada y completa de las entregas y servicios acordados, tales como flete, embalaje, seguro, montaje y uso de equipos de trabajo y otros medios auxiliares o similares.

(2) En caso de que se haya acordado una retribución en función de los gastos, solo la deberemos por los costes de material y tiempo demostrados, realmente incurridos y necesarios objetivamente.

(3) La cláusula DAP («Delivered at Place»), que indica la ENTREGA EN EL LUGAR DE DESTINO DESIGNADO según Incoterms^® 2020, se aplicará a la entrega de mercancías, mientras que al realizarse el despacho de aduanas, DDP («Delivered Duty Paid») hace referencia a la ENTREGA TRAS EL DESPACHO DE ADUANAS EN EL LUGAR DE DESTINO DESIGNADO de los Incoterms^® 2020.

(4) En la medida en que tengamos que asumir los gastos de embalaje sin que se haya acordado su coste de antemano, la CP cobrará el embalaje a precio de coste.

(5) Si la CP es responsable del transporte de las mercancías y si nosotros somos los encargados de sufragar los gastos correspondientes sin que se haya acordado su coste de antemano, la CP elegirá el medio de transporte más favorable, teniendo en cuenta la necesaria idoneidad y fiabilidad de la empresa de transporte.

(6) Las disposiciones de los párrafos (4) y (5) antemencionados se aplicarán, mutatis mutandis, a otros gastos incidentales comparables.
 

Art. 4
Facturación: condiciones de pago

 

(1) Además de la fecha de entrega, en las facturas de la CP se deberán indicar los números de pedido/solicitud y de pieza indicados en nuestro pedido o confirmación de contrato, así como la descripción de la mercancía notificada por nosotros. De lo contrario, las facturas deben cumplir los requisitos legales y ser auditables. Si las facturas no cumplen los requisitos anteriores, no nos haremos responsables de las demoras en el pago como consecuencia de la prolongación de los plazos de tramitación, por ejemplo, devolviendo las facturas para su corrección. Los plazos de pago acordados se prolongarán durante el periodo de retraso.

(2) Cada factura debe identificar por separado el impuesto sobre el valor añadido legalmente adeudado.

(3) Siempre que la CP no presente un certificado de exención válido a tiempo antes del pago, retendremos cualquier impuesto retenido y lo pagaremos a la autoridad fiscal competente de acuerdo con las obligaciones legales que nos incumben. La CP deberá reembolsar cualquier retención de impuestos que no haya sido retenida por error a efectos de pago por nuestra parte.

(4) Nosotros somos los responsables de pagar las facturas, sujetas a cualquier excepción u objeción, en el plazo de los 14 días siguientes con un 3 % de descuento o en el plazo de 60 días netos, en cada caso, a partir de la recepción de una factura correcta.

(5) Tendremos derecho a los derechos de compensación y retención en la medida en que lo permita la ley.

(6) Los pagos efectuados no constituyen un reconocimiento y siempre estarán sujetos a posibles reservas de reclamación. Esto no se aplica si en el momento del pago ya tenemos conocimiento del derecho de reclamación y la parte contractual espera que, debido a las circunstancias del caso concreto, renunciemos al derecho de reclamación con el pago. Un pago exento de salvedades tampoco se considerará una renuncia a cualquier reclamación de nuestra parte contra la CP que no haya sido satisfecha o que no haya sido satisfecha adecuadamente en el momento del pago, o a cualquier derecho que nos corresponda en el momento del pago, como el de compensación, retención, notificación de defectos o el de plantear cualquier defensa y objeción.

  

Art. 5
Obligaciones generales para entregas y servicios

 

(1) La CP proporcionará sus entregas y servicios de acuerdo con el contrato.

(2) En la ejecución de las entregas y servicios, la CP deberá respetar todas las leyes, normativas y directivas oficiales pertinentes, así como los reglamentos de la asociación de seguros de responsabilidad civil de los empleadores. Además, deberá cumplir con todos los reglamentos técnicos pertinentes y las normas, como DIN, IEC o ISO, así como con otros requisitos técnicos superiores, que se corresponden con el estado actual de la técnica. Esto se aplica, en particular, a las normativas laborales y de seguridad e higiene en el trabajo, como la Ley sobre el desplazamiento de los trabajadores y el salario mínimo, las normativas de embargo y control del comercio, las normativas fiscales y aduaneras y todas las regulaciones para la protección de la salud humana y del medioambiente, como el Reglamento REACH, así como las leyes de protección de datos y de diligencia debida, como la Ley sobre la cadena de suministro. En particular, la CP obtendrá todas las aprobaciones, permisos, autorizaciones o registros necesarios (incluidos los requeridos en el ámbito de aplicación del Reglamento (CE) n.º 1907/2006 («REACH») y presentará todas las notificaciones, avisos e informes necesarios. En caso necesario, la CP encargará por cuenta propia un representante adecuado, p. ej., en el ámbito de aplicación de REACH, a un representante exclusivo según el Art. 8 de REACH. La CP cumplirá con todas las obligaciones legales de información que tengamos con respecto a nosotros, en particular con respecto a las sustancias peligrosas y los materiales peligrosos contenidos en las Entregas, las obligaciones existentes de recogida o reciclaje, así como en el ámbito de aplicación del Art. 8, apartado 3, de REACH. Por lo demás, la CP nos informará, cuando se le solicite, de todas las medidas adoptadas para el cumplimiento de los requisitos legales mediante la presentación de documentación adecuada (p. ej. declaraciones de conformidad, informes de prueba).

(3) Las entregas deben realizarse en un embalaje adecuado para evitar daños durante el transporte. Estamos autorizados, incluso después de la celebración del contrato, a dar a la CP indicaciones razonables y apropiadas para sus entregas y servicios con el fin de garantizar el correcto cumplimiento de los mismos, por ejemplo, en la selección del modo de transporte y entrega o en el uso de determinados embalajes o en el uso de determinados embalajes o en el aseguramiento de la carga.

(4) En el caso del transporte de mercancías peligrosas, la CP deberá asegurarse de que se respeten todas las disposiciones pertinentes y de que se cumplan las obligaciones resultantes, especialmente en relación con la idoneidad del medio de transporte, el embalaje, el etiquetado, la información y la documentación.

(5) Con su entrega o prestación de servicios, la CP nos concede todos los derechos de uso, incluidos los derechos de propiedad industrial existentes, necesarios para que podamos utilizar el objeto/servicio de la entrega sin restricciones para los fines contractuales y habituales.

(6) La CP no tendrá derecho a que un subcontratista realice las entregas o los servicios que le correspondan sin nuestro consentimiento previo por escrito o en forma de texto. El subcontratista debe seleccionarse cuidadosamente. No se considerará subcontratista a un proveedor que realice entregas/servicios que la CP no preste habitualmente.

(7) En la medida en que la CP deba entregar documentos junto con la entrega o el servicio debido a regulaciones legales, directivas oficiales, reglamentos técnicos o prácticas comerciales, esto forma parte de las obligaciones esenciales de ejecución de la CP. Los documentos deben entregarse en alemán o en inglés.

(8) La CP se compromete a garantizar el suministro de piezas de repuesto y sustitutos que no estén disponibles en el mercado general de adquisición durante un periodo mínimo de 10 años desde la entrega.

(9) Las obligaciones de entrega y prestación de servicios de la CP se suspenderán mientras dure la fuerza mayor, en caso de que la CP demuestre que se ha producido un acontecimiento ajeno al control de la CP e imprevisible a discreción humana y que, por lo tanto, no es posible la prestación de la entrega o del servicio a pesar de la extrema diligencia que se espera razonablemente según la situación. La fuerza mayor puede ser, en particular, la guerra, los disturbios, las catástrofes naturales, las pandemias, las epidemias, las cuarentenas, las huelgas y los cierres patronales, los incendios y las inundaciones, así como acontecimientos extraordinarios similares y las consecuencias resultantes, como las medidas oficiales que imposibilitan la ejecución de la entrega o el servicio en el sentido descrito anteriormente. Tenemos derecho a rescindir o retirar el contrato sin compensación alguna, siempre y cuando dejemos de tener interés en una posterior ejecución de la entrega o del servicio por motivos razonables.  

 

Art. 6
Periodo de prestación/entrega: cantidad del suministro

 

(1) Los plazos y fechas de entrega/prestación acordados con la CP son vinculantes.

(2) Para la puntualidad de las entregas, la recepción de la mercancía en el lugar de destino («llegada») y las entregas con instalación o montaje, así como los servicios, deben realizarse en su totalidad.

(3) Si las demoras en la entrega/ejecución son inminentes, la CP nos notificará de ellos, así como de su duración prevista inmediatamente después de tener conocimiento de ellos. En caso de no hacerlo, la CP será responsable (sin perjuicio de sus obligaciones de entrega y ejecución) de todos los daños y perjuicios, incluidos los extraordinarios, que podrían haberse evitado si hubiera dado el aviso adecuado.

(4) En caso de incumplimiento, dispondremos de todos los derechos y reclamaciones legales sin limitación. Además, tenemos derecho a exigir una penalización contractual del 1 % de la remuneración neta de la entrega/servicio afectado por cada día natural de demora, sin que pueda superar el 10 %; esta penalización se compensará con los daños que excedan de esta cantidad. La CP tendrá derecho a solicitar la reducción de una penalización desproporcionada por parte del tribunal competente.

(5) En caso de circunstancias especiales, tendremos derecho, en caso de demora tras el anuncio, a realizar la entrega/servicio nosotros mismos o a que lo realice un tercero a expensas de la CP. Las circunstancias especiales son la denegación del cumplimiento, el vencimiento infructuoso de un plazo razonables, así como la urgencia, es decir, cuando se requiere una acción rápida para evitar daños financieros sustanciales, como el paro de la producción y la asunción de una responsabilidad por los daños causados por la demora o una sanción contractual, o para evitar otros inconvenientes graves, pero también para evitar una interrupción duradera de las relaciones con nuestros clientes. El derecho de sustitución/autoactuación no es aplicable si la CP asegura de forma creíble, inmediatamente después de recibir la notificación, que puede y va a realizar el servicio/entrega a su debido tiempo antes de que se produzca una (ulterior) desventaja. Si la prestación/entrega no se realiza como está asegurado, tendremos derecho a una acción inmediata de sustitución/autoservicio.

(6) No están permitidas las entregas/servicios parciales sin el correspondiente acuerdo y, por tanto, pueden ser rechazadas por nosotros. Lo mismo se aplica a las entregas/servicios que se realizan antes de la fecha acordada; alternativamente, tenemos derecho a almacenar las entregas a expensas de la CP hasta la fecha acordada.

 

Art. 7 
Entrega y servicio: aceptación, transmisión del riesgo

 

(1) La CP deberá poner a disposición la mercancía lista para ser descargada en la rampa del lugar de destino. Si la CP entrega culpablemente en un lugar incorrecto, deberá reembolsarnos todos los costes resultantes, especialmente los relacionados con el lugar de destino.

(2) El riesgo de deterioro o pérdida accidental se nos transmitirá en el momento de la aceptación de la mercancía.

(3) Si nos vemos incapacitados para cumplir nuestras obligaciones de cooperación, en particular en lo relativo a nuestras obligaciones de aceptación debido a circunstancias de las que no somos responsables, especialmente en casos de fuerza mayor, la CP seguirá estando obligada a entregar o cumplir sus obligaciones contractuales hasta que dejen de existir las circunstancias que lo impidan. Esto no se aplica si la CP no puede esperar más tiempo tras valorarse todas las circunstancias, y nos informa de ello por escrito o en forma de texto, indicando las razones.

(4) La CP está obligada a indicar el contenido así como la cantidad o el peso de la entrega en todos los albaranes de entrega, junto con nuestro número de pedido/solicitud y nuestras designaciones de productos y números de pieza, tal como se indica en el pedido o en la confirmación del pedido. Lo mismo se aplica a las hojas de embalaje / tarjetas que acompañan a las piezas que deben incluir todos los contenedores de mercancías o unidades de embalaje. Toda la información debe proporcionarse en alemán o inglés. La CP será responsable de todos los inconvenientes que nos ocasione la presentación de informaciones incorrectas. La firma de un albarán o nota de entrega no constituye un reconocimiento ni una aceptación y no supone una renuncia a la responsabilidad por defectos. Los posibles derechos y reclamaciones, incluso el pago de una penalización contractual, seguirán vigentes incluso sin reserva.

(5) La propiedad de la mercancía se nos transmitirá sin restricciones a más tardar con la aceptación de la mercancía. Si, en casos excepcionales, sigue existiendo una reserva de dominio a pesar de la aceptación de la mercancía, esta se extinguirá por completo a más tardar con el pago del precio de compra.

 

Art. 8
Garantía

(1) La CP está obligada a llevar a cabo una inspección efectiva de la salida de mercancías para asegurarse de que estas se nos entregan libres de defectos materiales. (7) Si, en el caso de una entrega de mercancías, se hace evidente un defecto material en el plazo de los doce meses siguientes a la recepción de las mismas, se supondrá que las mercancías ya estaban defectuosas en el momento de la entrega, a menos que esta suposición no sea compatible con la naturaleza de las mercancías o del defecto.

(2) Solo estaremos obligados a inspeccionar la mercancía en busca de daños de transporte, entrega incorrecta y errores de cantidad/peso, así como otros defectos reconocibles, inmediatamente después de la recepción de la mercancía. En caso contrario, solo se realizará una inspección por nuestra parte para detectar defectos externos visibles antes de que la mercancía se utilice en el curso normal de la producción.

(3) Las definiciones legales se aplicarán sin restricciones a la existencia de un defecto, en particular las de los artículos 434 y 633 del Código Civil de Alemania (BGB).

(4) Cuando y en la medida en que un defecto se haga evidente, lo notificaremos a la CP en un plazo de siete días hábiles (de lunes a viernes). La notificación de un defecto es posible sin ningún requisito de forma.

(5) En caso de defectos, nos reservamos todos los derechos y reclamaciones legales según las siguientes regulaciones sin limitaciones.

(5.1) En caso de defectos materiales y legales, y si se cumplen los requisitos legales, podemos

(a) exigir el cumplimiento posterior por parte de (a nuestra elección) la subsanación de los defectos (reparación) o la entrega/fabricación de un bien sin defectos (entrega de sustitución) o

(b) exigir una reducción del precio de compra/remuneración por el trabajo o

(c) rescindir el contrato de compra/obra y

(d) exigir indemnización por daños y perjuicios además de subsanación, reducción o desistimiento o

(e) requerir indemnización por daños y perjuicios o la restitución de los gastos inútiles en lugar de la prestación del servicio.

(5.2) Si, en caso de una entrega de una cantidad mayor de un tipo, una parte no meramente insignificante de la entrega presenta el mismo defecto o uno similar, toda la entrega se considerará defectuosa, a menos que, debido a la naturaleza del defecto u otras circunstancias, se pueda descartar que otras partes de la entrega se vean afectadas por el defecto.

(5.3) El cumplimiento posterior incluye todas las medidas y servicios adicionales necesarios para su ejecución, especialmente el transporte desde/hacia el lugar donde se encuentra la mercancía, el montaje/desmontaje, a menos que la CP no tenga que contar con estas medidas según las circunstancias del caso concreto ni se le puedan exigir.

(5.4) La CP asumirá todos los costes de las medidas que se realicen.

(5.5) Siempre que la CP esté obligada a la devolución de la mercancía defectuosa fuera del cumplimiento posterior, deberá asumir todos los gastos necesarios para ello, incluidos los costes de desmontaje.

(5.6.) En caso de circunstancias especiales, nos reservamos el derecho, previa notificación, de realizar o encargar la ejecución del cumplimiento posterior a expensas de la CP. Art. 6 (5), pág. 2 a 4, debe aplicarse de la forma correspondiente. No se verán afectadas otras reclamaciones.

(6) Los derechos legales de recurso contra la CP dentro de una cadena de suministro nos corresponden de forma ilimitada, incluso en caso de procesamiento posterior.

(7) Las reclamaciones por defectos prescriben como mínimo 24 meses después de la entrega, la prestación de servicios o (si se realiza) la aceptación. Los plazos de prescripción legales más largos no se verán afectados por ello. El plazo de prescripción comenzará a correr de nuevo cuando se lleve a cabo la subsanación posterior.

(8) La CP garantiza que los minerales (especialmente el tantalio, el tungsteno, el estaño y el oro) utilizados o contenidos en las mercancías son minerales sin conflictos, es decir, que solo proceden de fundiciones o refinerías que cumplen los protocolos de evaluación correspondientes de la «Conflict-Free Smelter Initiative».

 

Art. 9
Garantía de calidad: entrega en serie

 

(1) La CP mantendrá un sistema adecuado de gestión de la calidad para garantizar que sus entregas y servicios cumplan con las normas reconocidas a nivel técnico, se ajusten a las disposiciones jurídicas y técnicas pertinentes y estén libres de otros defectos materiales.

(2) A efectos de prueba, la CP deberá documentar todas las medidas esenciales de garantía de calidad, así como los resultados de las pruebas de calidad en forma adecuada y verificable, y deberá presentarnos esta documentación en cualquier momento en que la requiramos. Se aplica un periodo de conservación de diez años para la documentación.

(3) Tenemos derecho a comprobar la eficacia del sistema de gestión de la calidad de la CP en sus instalaciones después de su registro durante el horario comercial habitual de la CP en el curso de una auditoría a intervalos regulares razonables, aunque de forma inmediata y repetida a intervalos cortos de considerarse necesario.

(4) Las entregas en serie solo se efectuarán después de que hayamos realizado una primera toma de muestras y hayamos aprobado la muestra inicial. La base para ello es el nivel de plantilla 2 según la norma VDA, volumen 2, o un procedimiento similar con el que el procedimiento de autorización debe orientarse como guía. Después de la aprobación, un cambio no meramente insignificante

en el material, las piezas, los procesos de fabricación, los subcontratistas, los lugares de fabricación, etc., solo podrá llevarse a cabo previa consulta con nosotros y tras la aprobación previa por escrito o en forma de texto. La producción en serie antes de la autorización se realiza exclusivamente por riesgo de la CP.

 

Art. 10
Indemnización: reclamos de indemnización

 

(1) Si se presentan reclamaciones contra nosotros por parte de terceros por cualquier motivo legal, por ejemplo, en casos de responsabilidad del producto debido a circunstancias causadas por la CP, la CP nos indemnizará en su totalidad contra estas reclamaciones a la primera solicitud y reembolsará todos los gastos en los que hayamos incurrido en la medida en que ella misma sea responsable frente al tercero; esto se aplicará —independientemente de la culpa— a todas las circunstancias que se encuentren dentro del área de riesgo/responsabilidad de la CP. En caso de responsabilidad causada conjuntamente, las partes serán responsables en la relación interna de acuerdo con sus contribuciones a la causalidad.

(2) En el marco de su obligación de indemnización, la CP reembolsará los gastos que surjan de o en relación con una reclamación de terceros, incluidas las campañas de retirada que hayamos realizado. Lo mismo se aplica a las medidas oficiales contra nosotros o en relación con la seguridad de los productos.

(3) Informaremos inmediatamente a la CP de cualquier reclamación, de posibles acciones de retirada previstas y de las medidas gubernamentales, y acordaremos con él las posteriores medidas a tomar. Si no informamos de ello y/o acordamos lo anterior, seremos responsables de los daños que podrían haberse evitado si hubiéramos informado de ello y/o acordado lo anterior.

(4) Durante el periodo de relación comercial con nosotros, la CP mantendrá un seguro de responsabilidad civil comercial y de productos con una cobertura de al menos 10 millones de euros para reclamaciones de daños personales y materiales, y nos proporcionará pruebas de ello en cualquier momento que se le solicite. 

(5) Nos reservamos el derecho a exigir una indemnización por daños y perjuicios sin limitación alguna.

 

Art. 11
Derechos de propiedad industrial

 

(1) La CP garantiza que no se violan los derechos de terceros en el país o en el extranjero en relación con su entrega/prestación de servicio. En caso de ocurrir una infracción de los derechos de propiedad, la CP nos indemnizará por el importe total tras la primera solicitud de todas las reclamaciones de terceros y nos reembolsará todos los gastos incurridos en relación con dicha reclamación.

(2) Si algún tercero presenta una reclamación contra nosotros como consecuencia de una infracción de los derechos de propiedad, informaremos inmediatamente a la CP y acordaremos con él las medidas necesarias. Si no informamos de ello y/o acordamos lo anterior, seremos responsables de los daños que podrían haberse evitado si hubiéramos informado de ello y/o acordado lo anterior.

(3) Las reclamaciones contra la CP por violación de los derechos de protección de terceros prescriben en un plazo de tres años, a partir de la fecha de nuestra reclamación por parte del tercero.

(4) La CP no será responsable de las infracciones a los derechos de propiedad causadas por nosotros. Las especificaciones de cualquier tipo realizadas por nosotros para las entregas/servicios no exime a la CP de la obligación de comprobar la existencia de cualquier derecho de propiedad de terceros, a menos que la CP tuviera derecho a confiar en el hecho de que ya habíamos realizado esta comprobación debido a circunstancias especiales, en particular a la información que nos corresponde.

(5) En caso de infracciones conjuntas de los derechos de propiedad intelectual, las partes serán responsables en la relación interna de acuerdo con sus contribuciones a la causalidad.

 

Art. 12
Herramientas: suministros

 

(1) En caso de ceder a la CP sin un contrato por separado herramientas que sirvan para la ejecución de las entregas y servicios de la CP, se aplicarán las siguientes disposiciones.

(2) Las herramientas siguen siendo de nuestra completa propiedad. La CP debe marcarlas de manera visible como nuestra propiedad y notificarnos inmediatamente cualquier deterioro de ellas.

(3) Las herramientas solo podrán utilizarse para el fin acordado, deberán manipularse con cuidado y almacenarse diligentemente. La CP deberá encargarse de manera adecuada y a sus expensas de todo trabajo de mantenimiento e inspección, así como todo trabajo de mantenimiento y reparación necesarios. La CP debe informar inmediatamente de cualquier daño a nuestras herramientas.

(4) La CP estará obligada a asegurar las herramientas durante el periodo de la cesión, en una medida razonable y a su cargo, a valor de reposición, especialmente, contra fuego, agua y robo, y a proporcionarnos pruebas de ello en cualquier momento que se le solicite (en particular, presentando la póliza de seguro y el comprobante de pago de la prima del seguro).

(5) En caso de proporcionar material para la ejecución de entregas/servicios a la CP, nos reservamos el derecho de propiedad de dicho material. La combinación o mezcla de este material con otros objetos que no nos pertenezcan se efectuará para nosotros, en cuyo caso adquiriremos la copropiedad del objeto combinado/mezclado en la proporción de los respectivos valores de los componentes individuales en el momento de la combinación/mezcla. Los párrafos (1) a (4) se aplicarán en consecuencia.

 

Art. 13
Documentos: confidencialidad

 

(1) Todos los documentos, incluidas las copias que ponemos a disposición de la CP con motivo de la iniciación/tramitación del contrato, seguirán siendo de nuestra propiedad, salvo que estén destinados a ser conservados permanentemente por la CP de acuerdo con su finalidad. La documentación deberá entregarse a la primera solicitud o sin necesidad de solicitarla tras la ejecución del contrato. Esto no será de aplicación cuando y en la medida en que los documentos deban permanecer en la CP debido a disposiciones legales o los intereses legítimos de la CP,p. ej., periodos de garantía que aún están en curso; en la medida de lo posible y admisible, la CP deberá realizar copias y devolver los originales.

(2) Siempre que no exista ningún secreto especial entre las partes, la CP mantendrá en secreto toda la información confidencial. Esto incluye, en particular, la obligación de utilizar la información confidencial únicamente para los fines contractuales, de mantener un secreto estricto sobre ella, de no revelarla a terceros no autorizados, de conservarla con cuidado, de protegerla contra el acceso de terceros no autorizados y, en caso de transmisión autorizada a terceros, de garantizar el cumplimiento de la confidencialidad por parte del tercero.

 

Art. 14
Disposiciones finales

 

(1) Nos reservamos el derecho de adaptar nuestras Condiciones de compra en cualquier momento a las necesidades actuales. Las modificaciones y ampliaciones entrarán en vigor con la recepción de nuestra notificación a la CP de que nuestras Condiciones de compra, que se pueden consultar en https://www.wanzl.com/einkaufsbedingungen, han cambiado. Esto no se aplica si se trata de regulaciones inusuales y poco razonables con las que la CP no tenía que contar desde el punto de vista de un observador objetivo.

(2) Las reclamaciones contra nosotros solo tienen validez si se presentan por escrito o en forma de texto con nuestro consentimiento previo.

(3) Para la forma escrita se aplicarán los artículos 126 (documento firmado a mano propia) y 126a (firma electrónica) del Código Civil de Alemania (BGB); para la forma de texto, el artículo 126b del BGB (como fax, correo electrónico y similares).

(4) Si la CP es un comerciante, el lugar de jurisdicción exclusivo será Leipheim. No obstante, también tenemos derecho a demandar a la CP en su domicilio social.

(5) Todos los contratos entre nosotros y la CP se regirán exclusivamente por el derecho alemán, con excepción de las disposiciones que prevean la aplicación del derecho extranjero. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

(6) Estamos autorizados a almacenar y procesar los datos comerciales de la CP para su uso en transacciones comerciales. La información sobre la protección de datos para nuestros clientes y socios comerciales puede consultarse en https://www.wanzl.com/es_ES/proteccion-de-datos/.

(7) Nuestro Código de conducta (general) y el Código para proveedores y socios comerciales, que pueden consultarse en https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance, se aplican a la relación comercial con nosotros.

(8) En caso de que una disposición de nuestras Condiciones de compra sea o llegue a ser inválida, las demás disposiciones no se verán afectadas. La disposición inválida será sustituida por una disposición válida lo más cercana posible al objetivo reglamentario de la disposición inválida. Una disposición inválida será sustituida por una disposición válida que se acerque lo más posible a la disposición inválida.