1. 适用范围
1.1. 对于我方（即旺众有限两合股份 公司）与合同当事人（以下简称“客户”）之间就货物交付和服务提供（以下统称“交付”）订立的所有合同，仅适用我方的交付条款。这些条款是我方所有报价单和订单确认书的组成部分。在包含我方交付条款的情况下订立首个合同后，这些条款也适用于我方与客户订立的所有其他合同，无需重新将其列入。
1.2. 若我方在某些应用领域采用“特殊商业条款”，则这些条款应作为本一般商业条款的补充适用。
1.3. 客户的一般商业条款仅在我方以书面或文字形式明确表示同意的情况下适用。
1.4. 如果我方与客户另行达成个别合同约定，则对此不适用我方交付条款的规定。
2. 订立合同 - 往来函件
2.1. 除非我方已明确指定或以其他方式明确表示报价具有约束力，否则我方报价在合同订立之前不具约束力。
2.2. 若合同并非以签署书面合同的形式订立，则只有当我方在收到客户订单后发送订单确认书时，合同方可成立。
2.3. 只有在书面合同中已包含或者经我方以书面或文字形式确认的情况下，我方的所有补充及变更协议、约定和承诺（特别是口头形式）才具有约束力。
2.4. 我方没有义务审查客户方代理人的代理权。因此，除非明显不具备代理权，否则我方将此类人员视为授权代理人。
2.5. 如果经由电子平台订立合同，则对此适用该平台的特定规章。
2.6. 我方的报价单和订单确认书以及由此产生的合同都基于在报价、确认和合同订立时所取得的资讯。如果在合同订立后发现，尽管我方已遵守必要的交易谨慎性原则，但所得资讯仍不完整或有错误，致使合同基础发生实质性变更，则我方有权在考虑到新资讯的情况下要求客户修订合同。如果从客观的角度来看，我方并未合理按照约定的条款订立合同，则表明存在实质性变更。若未能就修订达成一致意见，则应在其中一方的申请下由慕尼黑和上巴伐利亚工商协会指定的仲裁员调停争议事项。
2.7. 上述第 2.6 条的规定也适用于下述情况：虽因缺少相关资讯而尚未生成我方最终报价并告知客户，但我方已根据客户要求开始履行交付。这同样适用于客户后续所需的关于交付、尤其是交付范围或交付标的物的变更，前提是我方在履行交付前已告知合同修订的必要性，虽未就修订达成一致意见，但合同当事人并未反对履行交付。
3. 合同订立中的客户配合义务
3.1. 客户应向我方提供所有必要的信息和数据，以便我方能够完整、正确地编制最终报价单和订单确认书。客户有责任确保其信息和数据的正确性和完整性。这尤其适用于技术类型数据（如重量和尺寸），以及所有插图和图纸。
3.2. 如已约定由我方自行采集某些信息和数据，则客户应给予我方必要的支持。
3.3. 若采集的信息和数据有错误或不完整，我方有权依据本条款第 2.6 条的规定修订合同。这同样适用于我方提出相应的要求但未就信息和数据采集得到充分支持的情况。
3.4. 我方仅负责就其正确性和完整性来检查采集信息和数据的可信度。倘若我方本该在可信度检查时发现信息和数据不准确或不完整，则我方无权修订合同。不存在进一步的审查义务。
3.5. 客户应立即（最迟在 5 个工作日内，不含周六）检查我方订单确认书的准确性；若订单确认书未能正确体现达成的约定，则应以书面或文字形式提出异议。否则，依照订单确认书内容的合同将被视作已订立，除非我方在订单确认书中恶意违背达成的约定。
4. 约定报酬
4.1. 约定的报酬仅针对书面合同或订单确认书中列出的服务和交付范围进行收取。额外及特殊服务/交付须由客户单独付费。如果未能就单独报酬达成一致，则客户应按照我方在履行交付/服务时生效的标价进行付费；如无这类标价，则按照行业惯例或者比照类似行业的类似服务支付报酬。
4.2. 只有当书面合同或订单确认书中明确指示，附加费（如包装、运输、保险、关税或装配）才包含在约定的报酬中。否则应为此单独付费。
4.3. 报酬包括所有因履约交付而征收的且应由我方缴纳的税项及公法费用。应由客户自行负担的额外税项及公法费用与报酬约定无关。
4.4. 我方的报价以欧元计价。如果约定使用其他货币支付报酬，则应依据欧洲中央银行外汇牌价在付款时（我方收到款项时）发生的与合同订立时相比不利于我方的变动，按照相同的比率调整报酬。微小的汇率变动可忽略不计。
4.5. 若我方能够证明能源、物流和/或第三方费用在费用发生时与合同订立时相比出现上涨，致使总体产品报酬发生明显变动，则我方有权调整报酬。调整视变动数额而定。这尤其适用于合同订立与费用发生的时间间隔较长的情况。如果例如因我方履行服务时未尽到谨慎义务而由我方承担费用增加责任，则调整请求权将被排除在外。
4.6. 若原定交付时间因我方过错而延迟且因此构成调整报酬的前提条件，则我方无权要求调整报酬。
5. 交付地点、方式和范围，以及风险转移
5.1. 所有交付均采用工厂交货方式（即 Incoterms® 2020 规定的 EXW）。一旦货物交付给承运商，不应归责于我方的货物灭失或意外损毁风险将转移给客户。这也适用于我方自行运送货物或安排货物寄送的情况。
5.2. 寄送和包装方式以及承运商的选择仅由我方酌情决定。只有当客户明确要求并承担费用时，我方才会为货物购买防范潜在运输风险的保险。
5.3. 我方有权部分交付，除非客户能够证明部分交付不适用于合同规定目的或因其他原因而不合理。
6. 交付时间
6.1. 规定的交付期限和日期仅为预估时间。只有经明确指定或以其他方式明确表示具有约束力时，交付时间才具有约束力。
6.2. 如已约定寄送货物，则交付期限和日期应当以交付给承运商的时间为准。
6.3. 只有经明确指定且改期（尤其是延期）交付将导致客户无法达成预期目的时，固定交付期限方可成立。
6.4. 我方遵循适时生产模式 (just-in-time)，因此没有义务出于遵守约定日期和期限之目的而保留库存。
6.5. 对于因不可抗力因素或其他非我方原因导致的延迟交付以及履行不能，我方概不负责。前述原因包括：不可预见的原材料或能源采购困难、因供应商导致的供应不足或不当（资质不达标的情形除外）、不应归责于我方的国家及其政府机构措施、有关运输工具和/或仓储或运输能力可用性的不可预见的困难、因疾病或罢工导致的劳动力短缺或其他任何类型的非我方过错的停工停产。
6.6. 如果发生第 6.5 条所规定的延迟交付，则约定的日期和期限应按照延误时间外加排除延误因素后的合理履行期限予以延长。在此类延迟交付的情况下，如果客户能够证明延期交付不再符合其自己利益或因其他原因而不合理，则客户有权解除合同。如果我方认为至少就现有合同条款而言已不再适合继续履行合同，则我方可以解除合同。双方均不享有进一步提出损害赔偿的权利。
6.7. 若我方延迟交付，则客户仅在合理的宽限期后方可据此行使权利，除非客户能够证明宽限期对其是不可接受的。否则，客户只能基于逾期交付部分主张其权利。
7. 履行交付
7.1. 我方将根据所达成的合同约定和相关法律规范履行交付。
7.2.1. 客户应尽可能地协助并配合我方根据所达成的约定以及依照待交付货物类型产生的需求来履行交付。尤其是，客户应向我方提供按规定交付所需的全部信息和必要资料。为此，客户应为我方指定一位充分知情的联系人，并确保其时刻联络畅通。
7.2.2. 如需我方安装货物，则应在预定日期允许我方顺利进入安装地点，并提供电力、水、照明、可持续性废弃物处置装置、必要的公共和卫生设施以及网络连接。安装地点不得有杂物，务必保持清洁且可按需加热。专门铺设而供卡车通行的道路以及通往安装地点的通道必须平坦。安装地点能够按需封闭并上锁，以防止盗窃和破坏。
7.2.3. 由客户方负责现场提供的施工条件和其他准备工作（例如设置基座、管线、接口等）均须提前备妥。任何必要的许可（特别是涉及施工、安全或污染防治法规的许可）应由客户承担费用。此外，客户还负责取得所需的周末及节假日作业许可以及必要的道路特别使用许可。
7.3. 如果客户不履行或未充分履行其配合义务，则应向我方赔偿因此产生的所有额外费用。除非超出合理的范围，否则应按凭证偿还垫付费用。工时费按照我方标准费率收取；如无标准费率，则依照行业惯例收费。
7.4. 我方保留所有其他权利。
8. 货物验收与检查
8.1. 客户有义务在收货时立即检查交付的货物有无明显的运输损坏。若包装损坏，则客户有义务打开包装并检查内容物有无明显损坏。一旦发现任何损坏，应在货运单据上注明。客户有义务立即向我方及承运商报告所发现的损坏，并采取各种措施就可能的损坏向承运商主张损害赔偿。损坏的货物应予以记录并妥善保管，直至理赔结束。如果客户未能履行上述配合义务，则其在理赔中将自行承担因此产生的所有损失。
8.2. 客户有义务验收交付的货物，并在收货后立即进行检查；一旦发现瑕疵，则应立即以书面或文字形式通知我方。如果瑕疵因检查时不明显而延后显现，则通知期限为发现瑕疵后 2 个工作日（不含周六）。时效性以我方收到通知书的时间为准。通知书中应尽可能详细地描述瑕疵，以便我方能够全面了解瑕疵。根据我方要求，客户应向我方提供瑕疵照片。
8.3. 若客户能够证明根据具体情况和常规手续流程而需要推迟履行检查和通知义务，则第 8.2 条所述的期限可被延长。
8.4. 如果客户未能及时通知瑕疵，则视为验收合格，并且客户不得因瑕疵而主张损害赔偿。若我方恶意隐瞒瑕疵，则该项规定不适用。
8.5. 如已约定由客户验收货物并及时通报，则客户必须验收货物，除非不具备验收能力。如果客户在货物交付和（如适用）安装后开始使用货物，或未按照我方要求在 10 个工作日内（不含周六）作出验收声明，亦未提出任何瑕疵投诉，则默认货物验收合格。
8.6. 如因客户过失或出于其风险因素而导致货物交付延迟，我方有权自行或由第三方仓储货物并由客户承担费用。
9. 产品瑕疵责任与退货
9.1. 我方有义务交付没有产品瑕疵的货物，即，按照约定品质交付；如未就此达成约定，则具备同类货物的惯常品质且符合客户的期待，同时符合合同规定用途或其惯常用途。
9.2. 货物的品质及其合同规定用途应以书面合同或订单确认书为准。但是，只有当明确指定具有约束力或者基于合同目的能够明确其约束力时，所列信息才具有约束力。否则，我方提供的信息如技术数据（尺寸、重量等）、货物描述及其插图和图纸仅为近似值。
9.3. 行业惯常偏差、普遍使用的公差以及合同订立后对货物所作的所有变更（例如技术变更或使用其他部件）均不构成瑕疵，除非其造成质量下降并妨碍合同规定用途。对于未严重损害客户利益的轻微瑕疵，瑕疵请求权不成立。此外，除非系由我方自行制造，否则我方不对耗材（如灯具）提供质保。
9.4. 产品瑕疵必须在收货或发货时就已存在，例如结构或材料缺陷。因运输损坏、正常磨损、使用不当、第三方改动货物或其他手段造成的货物毁损均不属于产品瑕疵。数量短缺和错误交付亦被视为产品瑕疵。
9.5. 若在质保期内出现产品瑕疵并根据本条款第 8 条的规定及时通知，则我方将排除交付货物的瑕疵，或者提供无瑕疵的货物来替换有瑕疵的货物。仅由我方自行决定排除瑕疵或换货，除非我方决定在个别情况下对于客户是无法接受的。
9.6. 如遇瑕疵投诉，我方可要求客户采用预付运费方式将投诉的货物寄送给我方以供检验。除了寄送货物，我方亦可要求客户将有瑕疵的货物拍照或录影并发送给我方。在正当的瑕疵投诉情况下，我方将按照最便宜的运输方式向客户支付费用。此外，在正当的瑕疵投诉情况下，我方将承担排除瑕疵或换货的费用，但因货物不在合同规定目的地而产生的费用除外。如果瑕疵投诉不合理，则客户须赔偿我方所有的货物检验及检查费用。
9.7. 如果排除瑕疵或换货多次失败、不可行或不合理，或者被我方无理拒绝或经过充分期限后仍被无理推延，则客户可以解除合同。合同解除权仅限于有瑕疵的交付部分，除非客户能够证明无瑕疵的交付部分对其无益。除了部分解除合同，客户可针对有瑕疵的交付部分相应酌情降低采购价格。
9.8. 如果瑕疵责任归于我方，客户可根据第 10 条的规定要求索赔。
9.9. 除上述要求外，客户无权主张进一步瑕疵请求权。
9.10. 质保期（瑕疵请求权时效）为 12 个月。在货物交付的情况下，该期限从货物移交起计算；若为其他服务，则从服务履行结束起计算；如已规定验收，则从验收之日起计算。
9.11. 如经我方事先同意，则客户有权退货，即使我方并无退货义务（例如不存在产品瑕疵）。但是，客户应承担退货处理及运输费用，并且必须妥善包装。只有在我方收到退货后，风险才会转移。我方仅根据货物状况办理退货退款。
10. 损害赔偿请求权及其他责任
10.1. 根据下列规定，出于任何法律原因，客户都有权提出损害赔偿请求权。
10.2. 我方，包括我方的机构、员工和代理人在内，仅对因单纯疏忽而违反合同基本义务的行为负有责任。合同基本义务仅限对合同重要的义务，即，以适当方式、特别是及时且无瑕疵进行交付（包括必要的安装）的义务以及其他义务，特别是旨在使客户能够根据合同使用货物的咨询和指导义务。但是，责任仅限于我方在合同订立时预见到的可能因违约而造成的损害，或者出于必要的谨慎性原则本可以预见的损害。只有当在按规定使用交付标的物的情况下通常可以预估到相应损害，间接损害和相应的赔偿损害才能得到赔偿。
10.3. 包括法定消灭时效和质保期的缩短在内的所有责任限制均不适用于我方承担法律强制责任的情形，例如存在故意或重大过失、承担保修、提供质保、对身体、生命和健康造成伤害以及在产品责任范围内的人身损害和财产损失的情况下。
10.4. 如果我方免费提供信息或咨询，并且该行为不属于合同约定的服务范围，则我方仅在故意和重大过失的情况下承担责任。
11. 付款和所有权保留
11.1. 我方账单应在收到后 14 个日历日内予以支付且没有折扣。付款日期以我方收到付款的时间为准。不得以支票付款。
11.2. 如果客户迟延付款，则须自逾期之日起按法定利率支付未偿还金额的利息；在迟延付款的情况下要求更高利息和其他损害赔偿的权利不受此影响。
11.3. 仅当我方未就对立债务提出异议或对立债务已合法确定时，才允许抵销客户的对立债务并留置因此类债务而涉及的款项。
11.4. 在与客户的业务关系中产生的所有账单均已付清之前，交付的货物仍属于我方财产。如果保留所有权的货物价值超过未结账单金额的 30%，则我方有义务在客户要求下不再扣押超额抵押货物。
12. 所有权和产权
12.1. 所有资料和其他物品（如设计图、图纸、插图、宣传册、目录、模型）均归我方所有，一经请求应予以归还，前提是这些资料和物品并未出于合同目的或物品性质而永久归客户所有。
12.2. 我方明确保留所有无形合法财产的知识产权。客户仅有权将这些物品用于合同目的。未经我方明确同意，不得以其他方式使用或提供给第三方。
12.3. 关于交付，除非我方以书面或文字形式明确同意，否则我方不转让任何工业产权。
12.4. 我方交付的货物不附带任何工业产权或第三方版权。如合同当事人因侵犯此类权利而被主张索赔，则应立即以书面或文字形式通知另一方。在内部关系中，仅我方针对索赔主张享有抗辩权。因此，合同当事人应与我方协商后针对向其主张的索赔提出抗辩。但是，对于客户引致的侵犯产权行为，我方概不承担责任。如果侵犯产权行为是共同造成的，则内部关系的双方应依原因比例承担相应责任。
12.5. 如果客户出于编制报价单或履行服务的目的而向我方提供工具（例如样品、设计图、产品部件等），则客户应保证不会因此侵犯第三方的产权。若我方因可能的侵犯产权行为而被第三方提出索赔，则客户应一经请求，立即就该请求权完全免除我方责任。
13. 保密、数据保护及合规
13.1. 客户有义务对其因与我方的业务关系而收到的所有机密信息保密，防止第三方未经授权访问，并且仅将其用于合同目的。
13.2. 我方有权根据现行的数据保护法规处理因履行合同而必要的所有客户数据。客户和业务合作伙伴的数据保护声明可以访问 https://www.wanzl.com/de_DE/Datenschutz 查阅。
13.3. 我方高度重视合规管理。因此，我方将适用于全球所有员工的标准和价值观整合为旺众行为守则。客户可通过 https://www.wanzl.com/wanzl-inside/compliance 下载该行为守则。客户有义务遵守该行为守则，避免任何可能违反旺众行为守则的行为。
14. 最后条款
14.1. 我方保留根据实际需求随时修订交付条款的权利。修订后的条款也适用于现有合同，但前提是我方已通知客户我方已修订本条款，并且客户未以书面或文字形式提出异议；即使不存在异议，但倘若条款异常且不合理，并且客户从客观的角度来看认为其不必要，则亦不适用。
14.2. 只有以书面或文字形式事先征得我方同意后，才能转让对我方的债权。
14.3. 书面形式适用《德国民法典》第 126 条和第 126a 条，文字形式适用《德国民法典》第 126b 条。
14.4. 如果客户为商人，则专属管辖地为莱普海姆。但我方亦有权在客户所在地向其提起诉讼。
14.5. 对于我方与客户之间的所有合同，仅适用德国法律，但规定适用外国法律的法规除外。联合国销售法不适用。
14.6. 如果我方交付条款中的某项规定已经或即将失效，则其余规定不受此影响。失效规定应替换为最接近失效规定之规范目的的有效规定。不允许的标准应替换为最接近不允许标准的允许标准。